poniedziałek, 8 maja 2017

Przesłanki odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o.

W dzisiejszym temacie przedstawię zasady odpowiedzialności członków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. przesłanki jakie muszą zostać spełnione, aby osoby sprawujące funkcję organu spółki kapitałowej mogły zostać pociągnięte do odpowiedzialności za zobowiązania osoby prawnej. 

Źródło unsplash.com



Wobec powyższego na początku należy skierować się do źródła przepisu, w oparciu o który funkcjonuje ten blog – art. 299 k.s.h. Zgodnie z § 1 ww. regulacji  jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Interpretacja wskazanej regulacji wskazuje, iż aby członek zarządu odpowiadał za zobowiązania spółki muszą łącznie zaistnieć odpowiednie „warunki”:
1. istnienie tytułu wykonawczego przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (prawomocny wyrok lub nakaz zapłaty);
2. bezskuteczność egzekucji wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (istnieje, kiedy egzekucja prowadzona na podstawie tytułu wykonawczego jest nieskuteczna i nie przynosi zaspokojenia wierzyciela);
3. pełnienie przez dana osobę lub dane osoby funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po powstaniu zobowiązania. 

Wskazane przesłanki musza wystąpić łącznie, a w praktyce ich wykazanie „przerzuca” ciężar dowodu na Pozwanego, który musi wykazać okoliczności uzasadniające jego ekskulpację, tj. wyłączenie odpowiedzialności.

Podsumowując, aby dochodzić swoich należności od osób zarządzających spółką, w pierwszej kolejności musimy pozwać spółkę, skierować sprawę do komornika, a dopiero gdy ten nie jest w stanie wyegzekwować majątku -  możemy pozwać członka zarządu i przenieść odpowiedzialność ze spółki na jego osobę i majątek. 

Z pozoru proste przesłanki, w rzeczywistości przy odpowiedniej linii obrony Pozwanego są trudne do wykazania, a orzecznictwo daje Pozwanemu członkowi zarządu szereg możliwości uniknięcia odpowiedzialności. W konsekwencji pomimo dość prostej konstrukcji pozwu i oczywistego brzmienia przepisu, procesy dochodzenia należności od członków zarządu spółki kapitałowej mogą być proste, bądź skomplikowane i przedłużane. Bardzo rzadko postępowanie w pierwszej instancji kończy się w przeciągu roku, a przyprowadzeniu skutecznej obrony przedłuża się często do 3- 4 lat, co razem z postępowaniem odwoławczym pozwala Pozwanemu na obronę trwającą prawie pół dekady.

Przy tym obstrukcji procesowej Pozwanego pozwala uniknąć właściwe prowadzenie postępowania przez Powoda, który skutecznie wykaże przesłanki odpowiedzialności i obali jego argumentację. 

Zachęcam do komentowania i pozdrawiam.

Brak komentarzy:

Prześlij komentarz