Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Sporządzając pozew przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością właściwe już od początku spotykamy się z problemem, do jakiego Sądu go skierować, tak aby nie narazić się na zarzut pozwanego i nie doprowadzić do zbędnego przedłużenia postępowania, które z naszej perspektywy powinno trwać jak najkrócej. Designed by Freepik Kwestia właściwości rzeczowej jest klarowna – jeżeli roszczenie przekracza kwotę 75.0000,00 zł, sprawę kierujemy zgodnie z art. 17 pkt. 4 k.p.c. sprawę kierujemy do Sadu Okręgowego.   Tymczasem, jeżeli zagłębimy się w temat właściwości miejscowej, sprawia ona już większy problem. Z pozoru, kwestia ta wydaje się oczywista i rozstrzygnięta. Zgodnie z art. 298 k.s.h. powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki. Co więcej, wydawać by się mogło, iż ze względu na odszkodowawczy charakter roszczenia z art. 299 k.s.h., w niniejszym przypadku zastosowanie powinien

Dziś opowiem o kolejnym praktycznym problemie związanym z prowadzeniem spraw przeciwko członkom zarządu. Mowa to o dowodzie z opinii biegłego, który często odgrywa zasadnicza rolę z punktu widzenia odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bowiem pozwala na ustalenie właściwego czasu do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki, a tym samym umożliwia ekskulpację pozwanego w procesie.   Photo by Mikhail Pavstyuk from Unsplash.com W pewnych sytuacjach jednak może zajść korelacja niekorzystnych okoliczności, gdy Sąd zwolnic od kosztów zaliczki na biegłego sądowego nie chce, zaś pozwany nie może uiścić tego wydatku. Dodać wypada przy tym, iż zaliczki pobierane na poczet opinii biegłego sądowego opiewają na kwoty niebotyczne, w wysokości 1000, 2000 zł czy nawet 4000 zł (spotkałem się raz z taką zaliczką – Sąd chyba w tym przypadku dowodu z opinii biegłego po postu nie chciał przeprowadzić). Czy istnieje możliwość, aby w tej sytuacji Są

Będzie to kolejna historia z serii "art. 299 k.s.h. w boju". Tym razem jeden z banków posiadał wierzytelność wobec spółki X, gdzie prezesem zarządu był klient – Pozwany. Wierzytelność na kwotę ponad 300.000 zł.  Naturalnym celem Banku. Po uzyskaniu postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego ze względu na jego bezskuteczność naturalną koleją rzeczy było to, że Bank skierował się do byłego prezesa zarządu. W oderwaniu od całej taktyki procesowej i argumentacji powołanej w toku sprawy, pozwany podniósł m. in. zarzut braku wykazania bezskuteczności egzekucji z uwagi, iż spółka posiadała majątek oraz wymagalne wierzytelności. Sąd po pobieżnej (w mojej ocenie) analizie dokumentów zamknął rozprawę bez przeprowadzenia głównych dowodów i powództwo oddalił. Wszyscy byli ciekawi uzasadnienia orzeczenia, które okazało się zaskakujące, ale nie satysfakcjonujące.  Zdjęcie wyroku, skądinąd Sądu Okręgowego, przesyłam poniżej.   Jakie było uzasadnienie. S

Powództwo przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się bezpośrednio z jego rolą pełnioną przez niego w organie osoby prawnej i ma charakter subsydiarny, której aktywacja jest możliwa dopiero po uzyskaniu tytułu wykonawczego przeciwko spółce. W związku z powyższym po procesie i bezskutecznej egzekucji wobec tego podmiotu poza roszczeniem głównym pojawia się szereg należności, które narosły od tego czasu i które wierzyciel spółki chciałby odzyskać. Na etapie sporządzania pozwu pojawia się zasadnicze pytanie - jak określić wysokość roszczenia głównego, aby nie narazić się ewentualne oddalenie powództwa. Photo by Thomas Lefebvre from unsplash.com Zgodnie z dominującym poglądem orzecznictwa i doktryny odpowiedzialność członków zarządu ma charakter odszkodowawczy, zaś zgodnie z zasadami ogolonymi Kodeksu Cywilnego, w świetle art. 361 § 1, zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania,

Dzisiejszy wpis będzie trochę różnił się od pozostałych. Zostawię na chwilę moralizatorstwo i rozwodzenie nad kwestiami odpowiedzialności, a w ramach stricte praktycznej odmiany prześlę wzór pozwu przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. Zapraszam CC0 Creative Commons, źródło pixabay.com .............. (miejscowość), dnia (data) Sąd Rejonowy/Okręgowy w .............. ( oznaczenie Sądu )   Wydział ...... ( numer ) Gospodarczy  ........................ (adres sądu) W.P.S.    .........../....  zł ( wartość przedmiotu sporu - wysokość szkody, zaokrąglona do pełnych złotych ) Powód:      ....................  (oznaczenie Powoda lub Powodów, adres zamieszkania),  KRS/NIP/PESEL .. Pozwany:   .................................  (oznaczenie Pozwanego lub Pozwanych, adres)   POZEW o zapłatę Działając imieniem własnym, wnoszę o :  1. zasądzenie od Pozwanego na rzecz Powoda / od Pozwanych na rzecz Powodów solidarnie (w zależności od liczebności strony P