Elementy roszczenia z art. 299 k.s.h. i jego wysokość, jakich należności można żądać od członka zarządu spółki z o.o.
Powództwo przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się bezpośrednio z jego rolą pełnioną przez niego w organie osoby prawnej i ma charakter subsydiarny, której aktywacja jest możliwa dopiero po uzyskaniu tytułu wykonawczego przeciwko spółce. W związku z powyższym po procesie i bezskutecznej egzekucji wobec tego podmiotu poza roszczeniem głównym pojawia się szereg należności, które narosły od tego czasu i które wierzyciel spółki chciałby odzyskać. Na etapie sporządzania pozwu pojawia się zasadnicze pytanie - jak określić wysokość roszczenia głównego, aby nie narazić się ewentualne oddalenie powództwa.
Zgodnie z dominującym poglądem orzecznictwa i doktryny odpowiedzialność członków zarządu ma charakter odszkodowawczy, zaś zgodnie z zasadami ogolonymi Kodeksu Cywilnego, w świetle art. 361 § 1, zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła. Tym samym racjonalnym jest, iż poza należnością główną zasądzoną wobec spółki, w pozwie można domagać się zwrotu kosztów procesu (zarówno kosztów opłat, zaliczek jaki i kosztów zastępstwa procesowego) zasądzonych w tytule wykonawczym i kosztów postępowania egzekucyjnego (koszty zastępstwa, zaliczki, wydatki wierzyciela).
Co ciekawe, powyższy pogląd nie był jednolity i występowały rozbieżności w orzecznictwie. Jeszcze w 2004 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku w jednym orzeczeniu stwierdził, iż: "Odpowiedzialność przewidziana art. 299 § 1 KSH nie odnosi się do zasądzonych w tytule wykonawczym kosztów procesu i kosztów postępowania egzekucyjnego, umorzonego z powodu jego bezskuteczności, a ogranicza się do roszczenia materialnoprawnego zasądzonego orzeczeniem sądowym, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna." (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 12 maja 2004 roku, sygn. akt I ACa 85/04). Dopiero uchwała Sądu Najwyższego przesądziła wskazane rozbieżności: "Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 KSH obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej" (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 roku, sygn. akt III CZP 118/06). W pozwie przeciwko członkowi zarządu można zawrzeć również koszty postępowania klauzulowego.
Niezależnie od powyższego, w pozwie przeciwko członkowi zarządu można domagać się również nie tylko należności głównej stwierdzonej tytułem wykonawczym, ale również odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez spółkę: "Z uwagi na powyżej zakreślone różnice okoliczność ta nie może jednak prowadzić do wniosku, iż odpowiedzialnością z art. 299 § 1 KSH nie jest objęta odpowiedzialność za ten element szkody, którego miarą są odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez spółkę. Nienależnie już od powyższych rozważań, kwestia objęcia odpowiedzialnością z art. 299 § 1 KSH odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez spółkę jest powszechnie uznawana w orzecznictwie i doktrynie (tak: uchwała Sądu Najwyższego z 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007/9/136, wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 4 kwietnia 2014 r. I ACA 852/13, , A. Karolak, (w:) A. Mariański, A. Karolak, Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o., Warszawa 2006, s. 68, A. Kappes, Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o., Warszawa 2009, s. 81, A. Kidyba, Spółka z ograniczona odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2014, s. 973)." (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 stycznia 2015 roku, sygn. akt I ACa 1172/14). Aby tych odsetek dochodzić, musza one zostać jednak skapitalizowane i doliczone do kwoty należności głównej: "Wprawdzie odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 KSH obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej, jednakże niewyegzekwowane od spółki odsetki mają charakter szkody, co wymaga wyrażenia ich w wartości kwotowej (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06). Odsetek należnych od spółki na zasadzie art. 481 KC nie można bowiem utożsamiać z odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez pozywanego członka zarządu." (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 30 marca 2016 roku, sygn. akt I ACa 1796/15).
Wysokość roszczenie podlega zsumowaniu, która to suma wyznacza wartość przedmiotu sporu. przy konstruowaniu żądania o zasądzenie kwoty powinny być rozdzielone, w szczególności ze względu na różne terminy, od których można żądać odsetek (od niektórych elementów roszczenia dochodzonego na podstawie art. 299 k.s.h. żądanie odsetek jest niezasadne, jednak to już kwestia na oddzielny temat).
Pozdrawiam
Wysokość roszczenie podlega zsumowaniu, która to suma wyznacza wartość przedmiotu sporu. przy konstruowaniu żądania o zasądzenie kwoty powinny być rozdzielone, w szczególności ze względu na różne terminy, od których można żądać odsetek (od niektórych elementów roszczenia dochodzonego na podstawie art. 299 k.s.h. żądanie odsetek jest niezasadne, jednak to już kwestia na oddzielny temat).
Pozdrawiam
Komentarze
Prześlij komentarz