Przejdź do głównej zawartości

Elementy roszczenia z art. 299 k.s.h. i jego wysokość, jakich należności można żądać od członka zarządu spółki z o.o.

Powództwo przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się bezpośrednio z jego rolą pełnioną przez niego w organie osoby prawnej i ma charakter subsydiarny, której aktywacja jest możliwa dopiero po uzyskaniu tytułu wykonawczego przeciwko spółce. W związku z powyższym po procesie i bezskutecznej egzekucji wobec tego podmiotu poza roszczeniem głównym pojawia się szereg należności, które narosły od tego czasu i które wierzyciel spółki chciałby odzyskać. Na etapie sporządzania pozwu pojawia się zasadnicze pytanie - jak określić wysokość roszczenia głównego, aby nie narazić się ewentualne oddalenie powództwa.

Photo by Thomas Lefebvre from unsplash.com


Zgodnie z dominującym poglądem orzecznictwa i doktryny odpowiedzialność członków zarządu ma charakter odszkodowawczy, zaś zgodnie z zasadami ogolonymi Kodeksu Cywilnego, w świetle art. 361 § 1, zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła. Tym samym racjonalnym jest, iż poza należnością główną zasądzoną wobec spółki, w pozwie można domagać się zwrotu kosztów procesu (zarówno kosztów opłat, zaliczek jaki i kosztów zastępstwa procesowego) zasądzonych w tytule wykonawczym i kosztów postępowania egzekucyjnego (koszty zastępstwa, zaliczki, wydatki wierzyciela). 

Co ciekawe, powyższy pogląd nie był jednolity i występowały rozbieżności w orzecznictwie. Jeszcze w 2004 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku w jednym orzeczeniu stwierdził, iż: "Odpowiedzialność przewidziana art. 299 § 1 KSH nie odnosi się do zasądzonych w tytule wykonawczym kosztów procesu i kosztów postępowania egzekucyjnego, umorzonego z powodu jego bezskuteczności, a ogranicza się do roszczenia materialnoprawnego zasądzonego orzeczeniem sądowym, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna." (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 12 maja 2004 roku, sygn. akt I ACa 85/04). Dopiero uchwała Sądu Najwyższego przesądziła wskazane rozbieżności: "Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 KSH obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej" (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 roku, sygn. akt III CZP 118/06). W pozwie przeciwko członkowi zarządu można zawrzeć również koszty postępowania klauzulowego.

Niezależnie od powyższego, w pozwie przeciwko członkowi zarządu można domagać się również nie tylko należności głównej stwierdzonej tytułem wykonawczym, ale również odsetek za opóźnienie  w spełnieniu świadczenia przez spółkę: "Z uwagi na powyżej zakreślone różnice okoliczność ta nie może jednak prowadzić do wniosku, iż odpowiedzialnością z art. 299 § 1 KSH nie jest objęta odpowiedzialność za ten element szkody, którego miarą są odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez spółkę. Nienależnie już od powyższych rozważań, kwestia objęcia odpowiedzialnością z art. 299 § 1 KSH odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez spółkę jest powszechnie uznawana w orzecznictwie i doktrynie (tak: uchwała Sądu Najwyższego z 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007/9/136, wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 4 kwietnia 2014 r. I ACA 852/13, , A. Karolak, (w:) A. Mariański, A. Karolak, Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o., Warszawa 2006, s. 68, A. Kappes, Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o., Warszawa 2009, s. 81, A. Kidyba, Spółka z ograniczona odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2014, s. 973)." (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 stycznia 2015 roku, sygn. akt I ACa 1172/14). Aby tych odsetek dochodzić, musza one zostać jednak skapitalizowane i doliczone do kwoty należności głównej: "Wprawdzie odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 KSH obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej, jednakże niewyegzekwowane od spółki odsetki mają charakter szkody, co wymaga wyrażenia ich w wartości kwotowej (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06). Odsetek należnych od spółki na zasadzie art. 481 KC nie można bowiem utożsamiać z odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez pozywanego członka zarządu." (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 30 marca 2016 roku, sygn. akt I ACa 1796/15).

Wysokość roszczenie podlega zsumowaniu, która to suma wyznacza wartość przedmiotu sporu. przy konstruowaniu żądania o zasądzenie kwoty powinny być rozdzielone, w szczególności ze względu na różne terminy, od których można żądać odsetek (od niektórych elementów roszczenia dochodzonego na podstawie art. 299 k.s.h. żądanie odsetek jest niezasadne, jednak to już kwestia na oddzielny temat).

Pozdrawiam




Komentarze

Popularne posty z tego bloga

Przesłanki ekskulpacyjne - co musi wykazać członka zarządu, aby nie ponosić odpowiedzialności za długi spółki kapitałowej

Photo by Matthew Henry on Unsplash Dziś poruszę temat interesujący szczególnie z punktu widzenia pozwanych – członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością , tj. dotyczący przesłanek wyłączenia ich odpowiedzialności. Innymi słowy wskażę, co taka osoba musi wykazać, aby nie odpowiadać za długi spółki kapitałowej.   Otóż aby odpowiedzieć, na stawiane wyżej pytanie po raz kolejny odwołując się do treści art. 299 k.s.h. trzeba przywołać § 2 ww. regulacji, który stanowi, iż: „Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarc

Nakaz zapłaty w sprawach przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. z art. 299 k.s.h. – teoria i rzeczywistość

Dziś na blogu zajmę się nietypową, choć ciekawą kwestią – dopuszczalnością i praktyką wydawania przez sąd nakazów zapłaty w sprawach z art. 299 k.s.h. Zacznę od tego, iż przy rozpoznawaniu spraw przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością najczęściej spotykamy się ze standardową prawidłowością pism procesowych – pozew -> odpowiedź na pozew. Moje doświadczenie pokazuje, iż otrzymując do prowadzenia sprawę na podstawie art., 299 k.s.h. z zasady należy spodziewać się wezwania do złożenia odpowiedzi na pozew w terminie 14 dni. Zdaje mi się, że wśród składów orzekających utarła się praktyka, iż tego rodzaju sprawy są na tyle skomplikowane faktycznie, iż nie ma podstaw do wydania nakazu zapłaty (tak mi się wydaje). Czy jednak słusznie? Czy w sprawach rozpatrywanych na podstawie art. 299 k.s.h. wydawanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym jest dopuszczalne, a jeśli tak to czy powinno stanowić to regułę, czy wyjątek? Nakaz zapłaty w postępowaniu u

Powództwo przeciwko członkom zarządu, a odsetki, odsetki w sprawach przeciwko członkowi zarządu

W dzisiejszym poście zajmę się problemem odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia, w powództwie przeciwko członkom zarządu. Jak można się domyślać, to kolejny temat, który nie doczekał się jednolitości w doktrynie i orzecznictwie. Aby bliżej zapoznać się problemem, należy rozwinąć temat w kontekście elementów roszczenia dochodzonego na podstawie art. 299  § 1 k.s.h. w kilku aspektach.  Odsetki za opóźnienie spełnienia świadczenia przez członka zarządu Dopuszczalność naliczania odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez członka zarządu zależy od elementu składowego roszczenia. Odniosę się do niego przez pryzmat poszczególnych elementów roszczenia: 1. należność główna – we wskazanym zakresie właściwie nie ma sporów – od należności głównej stwierdzonej tytułem wykonawczym przeciwko spółce należą się odsetki ustawowe. Jeżeli do kwoty stwierdzonej tytułem egzekucyjnym doliczone są skapitalizowane odsetki za opóźnienia należne wobec spółki, to również należy kwo