Właściwość sądu w sprawach przeciwko członkom zarządu z art. 299 k.s.h.

Sporządzając pozew przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością właściwe już od początku spotykamy się z problemem, do jakiego Sądu go skierować, tak aby nie narazić się na zarzut pozwanego i nie doprowadzić do zbędnego przedłużenia postępowania, które z naszej perspektywy powinno trwać jak najkrócej.

Designed by Freepik

Kwestia właściwości rzeczowej jest klarowna – jeżeli roszczenie przekracza kwotę 75.0000,00 zł, sprawę kierujemy zgodnie z art. 17 pkt. 4 k.p.c. sprawę kierujemy do Sadu Okręgowego.  

Tymczasem, jeżeli zagłębimy się w temat właściwości miejscowej, sprawia ona już większy problem. Z pozoru, kwestia ta wydaje się oczywista i rozstrzygnięta. Zgodnie z art. 298 k.s.h. powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki. Co więcej, wydawać by się mogło, iż ze względu na odszkodowawczy charakter roszczenia z art. 299 k.s.h., w niniejszym przypadku zastosowanie powinien znaleźć wskazany przepis. Tak tez orzecznictwo, w dużej mierze aprobuje wskazanie właściwości miejscowej według siedziby spółki, w której funkcje członków zarządu sprawowali pozwani. 

Jednak okazuje się, że ustalenie powyższego nie jest tak jednoznacznie jakby się to mogło wydawać . Już bowiem w komentarzu do art. 298 k.p.c. można przeczytać, iż: „Przyjmuje się, że przepis art. 298 KSH odnosi się do powództw o odszkodowanie wytaczanych przeciwko członkom zarządu lub likwidatorom. Nie może on być podstawą ustalenia właściwości sądu w sprawach określonych w art. 291 i 299 KSH oraz nie wchodzi w grę przy dochodzeniu roszczeń w oparciu o art. 175 i 198 KSH. Przepis art. 298 KSH dotyczy roszczeń odszkodowawczych (wytaczanych przez spółkę, wspólników i innych uprawnionych) skierowanych przeciwko członkom organów spółki (art. 292, 293, 295 KSH oraz art. 415 KC)” (J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 7, Warszawa 2015).

Z doświadczenia powiem, iż przeciwko argumentacji, iż w przypadku powództwa z at. 299 k.s.h. właściwym miejscowo jest Sąd według siedziby spółki opowiada się bliski mi szczególnie Sąd Okręgowy i Sąd Apelacyjny w Krakowie.  Nawet podczas wykładu, w którym uczestniczyłem, jeden z krakowskich sędziów wskazał, iż powództwo z art. 299 k.s.h. owszem według miejsca siedziby spółki, ale nie w Krakowie, gdyż tutaj zarzuty niewłaściwości miejscowej sądu z argumentacją, iż właściwy jest Sąd miejsca zamieszkania pozwanego będą uwzględniane. 

Powyższe znajduje uzasadnienie w stanowisku Sądu Apelacyjnego w Krakowie,  który stwierdził, iż: „Odnosząc się w pierwszej kolejności do kwestii właściwości miejscowej Sądu Okręgowego w Krakowie do rozpoznania złożonego przez uprawnionych wniosku o udzielenie zabezpieczenia, wskazać należy, iż ustalanie sądu właściwego na podstawie art. 298 k.s.h. w przypadku powództw opartych na regulacji art. 299 k.s.h. istotnie wywołuje w doktrynie i orzecznictwie pewne kontrowersje. Są one w głównej mierze efektem wątpliwości co do odszkodowawczego charakteru odpowiedzialności członków zarządu spółki określonej w art. 299 k.s.h. Zauważyć jednak należy, że przepis art. 298 k.s.h., podobnie jak inne przepisy wprowadzające wyłączną właściwość określonego sądu w pewnej kategorii spraw, ma niewątpliwie wyjątkowy charakter, przez co wykluczone jest, aby jego zastosowanie rozciągać na roszczenia, których odszkodowawczy charakter wywołuje daleko idące kontrowersje. Stąd też należy stanąć na stanowisku, iż przepis ten nie może mieć zastosowania do powództw o roszczenia z art. 299 §1 k.s.h. Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że sąd właściwy do rozpoznania sprawy o roszczenie z art. 299 §1 k.s.h. winien zostać ustalony albo na podstawie art. 27 §1 k.p.c. (sąd miejsca zamieszkania strony pozwanej) albo na podstawie art. 35 k.p.c. (sąd, w którego okręgu nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę)” (postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 18 kwietnia 2013 roku, sygn. akt I ACz 627/13). 

Tymczasem jeżeli ustalimy już Sąd właściwy miejscowo według powyższych reguł, kolejną kwestią pozostaje skierowanie go do właściwego wydziału. W wypadku spraw z art. 299 k.s.h. jeżeli Powód prowadzi działalność gospodarczą, właściwym będzie Wydział Gospodarczy określonego Sądu, jako iż roszczenie dotyczące odpowiedzialności członków zarządu ma związek z prowadzoną  działalnością gospodarczą (art. 2 ust., 2 pkt. 2 ustawy z 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych).  Wbrew pozorom, skierowanie pozwu do właściwego wydziału jest istotne, gdyż może mieć wpływ na przedłużeni postepowania. Nie w każdym sądzie znajduje się wydział gospodarczy i w wypadku jego braku, sprawa zostanie skierowana do innego sądu, który będzie miejscowo właściwy. 

Pozdrawiam