Przejdź do głównej zawartości

Wzór odpowiedzi na pozew w sprawie przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością z objaśnieniami

Tym razem kolejny pragmatyczny post z wzorem odpowiedzi na pozew. Mam nadzieję, że będzie przydatny dla byłego członka zarządu, pozwanego w sprawie z art. 299 k.s.h., który zdecyduje się na samodzielną obronę. Przypominam przy tym oczywiście, iż do każdego postępowania należy podejść indywidualnie i nie istnieje coś takiego jak uniwersalny wzór. Poniższy post ma za zadanie jedynie zobrazować pismo procesowe i nie stanowi porady prawnej. 




.............. (miejscowość), dnia (data)

Sąd Rejonowy/Okręgowy w .............. (oznaczenie Sądu) 
Wydział ...... (numer) Gospodarczy 
........................ (adres sądu)



Sygnatura akt : .............. (sygnatura zawarta na zawiadomieniu, otrzymanym z Sądu)

Powód:      .................... (oznaczenie Powoda lub Powodów, adres zamieszkania),

Pozwany:   ................................. (oznaczenie Pozwanego lub Pozwanych, adres) 

ODPOWIEDŹ
NA POZEW

Działając imieniem własnym, składam odpowiedź na pozew z dnia ............. (data) , doręczony mi wraz z uzasadnieniem w dniu ...................  (Sąd zawsze wyznacza termin na wniesienie odpowiedzi na pozew, z reguły jest to 14 dni) wnosząc o:
1. oddalenie powództwa;
2. zasądzenie kosztów postępowania;
3.dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów wskazanych w treści pisma na przedstawione tam okoliczności;
4. przeprowadzenie rozprawy również pod moją nieobecność;

ewentualnie
5. zwrócenie się do Sądu Rejonowego w ........... Wydział ............. Gospodarczy KRS o dostarczenie akt rejestrowych spółki ........................  zarejestrowanej pod nr KRS .......................... oraz przeprowadzenie dowodów z dokumentów zalegających w tych aktach na przedstawione okoliczności;
6. zwrócenie się do Komornika Sądowego ...... o o dostarczenie akt egzekucyjnych, postępowania toczącego się pod sygnaturą akit ....................... oraz przeprowadzenie dowodów z dokumentów zalegających w tych aktach na przedstawione okoliczności;



UZASADNIENIE

W treści uzasadnienia należy powołać wszystkie twierdzenia, dowody i zarzuty. Jeżeli nie zostaną zawarte w treści odpowiedzi na pozew, sąd może oddalić je na późniejszym etapie sprawy, jako spóźnione. 


Podnoszę zarzut:
1. Przedawnienia roszczenia ............
2. Braku legitymacji biernej Pozwanego do udziału w niniejszym postępowaniu ...................
3. Potrącenia roszczenia ...........................
4. Niewykazania przesłanek odpowiedzialności Pozwanego  z art. 299 k.s.h.
- brak wykazania bezskuteczności egzekucji;
- brak wierzytelności wobec spółki;


W ocenie Pozwanego, nie ponosi on odpowiedzialności z tytułu zobowiązań spółki ...........  bowiem (uzasadnienie przesłanek egzoneracyjnych):
1. wniosek o ogłoszenie upadłości nie został złożony bez jego winy;
2. sytuacja finansowa spółki była dobra i nie występowała konieczność złożenia wniosku, gdy Pozwany był członkiem zarządu;
3. wierzyciel nie poniósł szkody, bowiem nawet gdyby wniosek złożono we właściwym terminie, Powód by się nie zaspokoił;
4. Pozwany we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości (analogicznie wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego);

Dowody:
1. dokumenty ........
2. zeznania świadka ...............
3. przesłuchanie stron 
- na okoliczność ................

4. dowód z opinii biegłego ds. księgowości i rachunkowości
- na okoliczność ustalenia czasu właściwego do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (bardzo uniwersalna okoliczność)




Imieniem własnym - Pozwany

Załączniki:
1. odpis odpowiedzi n a pozew;
2. ..................................










Etykiety:

Komentarze

Prześlij komentarz

Popularne posty z tego bloga

Przesłanki ekskulpacyjne - co musi wykazać członka zarządu, aby nie ponosić odpowiedzialności za długi spółki kapitałowej

Photo by Matthew Henry on Unsplash Dziś poruszę temat interesujący szczególnie z punktu widzenia pozwanych – członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością , tj. dotyczący przesłanek wyłączenia ich odpowiedzialności. Innymi słowy wskażę, co taka osoba musi wykazać, aby nie odpowiadać za długi spółki kapitałowej.   Otóż aby odpowiedzieć, na stawiane wyżej pytanie po raz kolejny odwołując się do treści art. 299 k.s.h. trzeba przywołać § 2 ww. regulacji, który stanowi, iż: „Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarc
Prześlij komentarz
Czytaj więcej

Powództwo przeciwko członkom zarządu, a odsetki, odsetki w sprawach przeciwko członkowi zarządu

W dzisiejszym poście zajmę się problemem odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia, w powództwie przeciwko członkom zarządu. Jak można się domyślać, to kolejny temat, który nie doczekał się jednolitości w doktrynie i orzecznictwie. Aby bliżej zapoznać się problemem, należy rozwinąć temat w kontekście elementów roszczenia dochodzonego na podstawie art. 299  § 1 k.s.h. w kilku aspektach.  Odsetki za opóźnienie spełnienia świadczenia przez członka zarządu Dopuszczalność naliczania odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez członka zarządu zależy od elementu składowego roszczenia. Odniosę się do niego przez pryzmat poszczególnych elementów roszczenia: 1. należność główna – we wskazanym zakresie właściwie nie ma sporów – od należności głównej stwierdzonej tytułem wykonawczym przeciwko spółce należą się odsetki ustawowe. Jeżeli do kwoty stwierdzonej tytułem egzekucyjnym doliczone są skapitalizowane odsetki za opóźnienia należne wobec spółki, to również należy kwo
Prześlij komentarz
Czytaj więcej

Nakaz zapłaty w sprawach przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. z art. 299 k.s.h. – teoria i rzeczywistość

Dziś na blogu zajmę się nietypową, choć ciekawą kwestią – dopuszczalnością i praktyką wydawania przez sąd nakazów zapłaty w sprawach z art. 299 k.s.h. Zacznę od tego, iż przy rozpoznawaniu spraw przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością najczęściej spotykamy się ze standardową prawidłowością pism procesowych – pozew -> odpowiedź na pozew. Moje doświadczenie pokazuje, iż otrzymując do prowadzenia sprawę na podstawie art., 299 k.s.h. z zasady należy spodziewać się wezwania do złożenia odpowiedzi na pozew w terminie 14 dni. Zdaje mi się, że wśród składów orzekających utarła się praktyka, iż tego rodzaju sprawy są na tyle skomplikowane faktycznie, iż nie ma podstaw do wydania nakazu zapłaty (tak mi się wydaje). Czy jednak słusznie? Czy w sprawach rozpatrywanych na podstawie art. 299 k.s.h. wydawanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym jest dopuszczalne, a jeśli tak to czy powinno stanowić to regułę, czy wyjątek? Nakaz zapłaty w postępowaniu u
Prześlij komentarz
Czytaj więcej